USA (2011) Los Angeles und andere Städte auf der ganzen Welt werden von Außerirdischen überfallen, die vor der Küste gelandet sind und damit beginnen, jeden am Strand zu töten. Das Militär soll Los Angeles unbedingt halten. Marine-Stabsfeldwebel Nantz, der kurz vor der Pensionierung steht, und seine Einheit erhalten einen neuen Auftrag. Sie sollen einige Zivilisten retten, die auf der Polizeiwache in Santa Monica mitten im feindlichem Gebiet gefangen genommen wurden. Sie haben nur drei Stunden Zeit, um sie dort herauszukommen, bevor die Air Force diese Zone massiv bombardiert. Doch der Gegner ist technologisch weit überlegen und zu allem entschlossen...